建斌（耿乐 饰）和小慧（徐静蕾 饰）来北京闯荡事业，二人一起生活了7年，虽没有了当初激情却还相濡以沫。不料建斌失业了，而且3个月来都未找到新工作，房租都快交不起了。建斌心情非常复杂，对小慧隐瞒了这

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。